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Sep 24

Registre UBO : êtes-vous en ordre (échéance le 30 septembre 2019) ?

Rentré en vigueur en octobre 2018, le registre UBO permet de faciliter l’accès aux informations sur les personnes physiques (bénéficiaires effectifs) qui se cachent derrière les ASBL, fondations et sociétés. Toutes les ETA et les personnes physiques les représentant sont donc concernées. Sa mise en place émane d’une transposition d’une directive européenne dans le droit belge qui vise la lutte contre le blanchiment d’argent et la lutte contre le terrorisme. Sa mise en conformité doit être faite pour le 30 septembre prochain.
Comment procéder ?

Les personnes à déclarer dans le registre sont :

1/ les administrateurs

2/ les personnes habilitées à représenter l’ASBL

3/ les personnes chargées de la gestion journalière

(Ces 3 catégories sont préchargées par la BCE dans le registre UBO, vous devez donc les valider ou les modifier)

4/ les fondateurs des fondations (catégorie qui ne nous concerne pas en tant qu’ASBL)

5/ le public cible de l’ASBL : les personnes physiques ou catégorie de personnes physiques tels que décrits dans les statuts. Exemple : pour les ETA, il faut donc noter « les personnes en situation de handicap ».

6/ toute autre personne exerçant par d’autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l’ASBL et qui ne serait pas déclarée dans les autres catégories. Cela peut être un membre d’un comité de direction si pas repris supra.

Remarque : si le CA est constitué d’ASBL, càd de personnes morales, vous ne devez rien à remplir puisque le registre ne concerne que des personnes physiques !

Pour les ASBL constituées d’ASBL : il est conseillé de faire remplir d’abord le registre par les ASBL membres du CA puis terminer par la faîtière (la modification des ASBL membres s’applique à l’ASBL faîtière mais pas le contraire).

Note : Tout changement dans les informations reprises (changement dans le CA, …) dans le registre UBO doit être communiqué endéans le mois.

Qui peut se charger de mettre le registre à jour ?

Tous les administrateurs ont accès au registre UBO de leur ASBL et peuvent y apporter des modifications. Le dispositif prévoit également la possibilité de donner mandat (forme de contractualisation) à un tiers, généralement un externe à l’ASBL qui endosse alors la responsabilité (une procédure existe sur le site) OU possibilité de RMA (Rôle Management Administration) càd d’une gestion des rôles par délégation (ça peut être quelqu’un de l’équipe à qui on confie la tâche mais dont la responsabilité finale reste auprès du représentant légal).

Plus d’infos : https://iamapps.belgium.be/rma/generalinfo?redirectUrl=%2Frma

Que se passe-t-il si vous dépassez le délai du 30 septembre 2019 ?

Au-delà de cette date, il existe des risques de sanction pouvant aller de 250 à 50.000 euros. Ces sanctions s’appliquent aux administrateurs ou aux autres personnes physiques qui participent à l’ASBL mais pas aux ASBL en infraction.

Le SPF Finance est toutefois conscient que cet outil est assez complexe et que son utilisation dépend de la qualité des informations préenregistrées provenant de la BCE (qui peuvent parfois contenir des erreurs de transcriptions).

Le SPF Finance peut donc être plus souple à condition de le déclarer à l’adresse ubobelgium@minfinfed.be pour motiver le retard actuel ou à venir et de lui signaler les démarches en cours. Les causes du retard ne pourront en revanche se justifier que si :

  • Vous rencontrez un problème technique : accès impossible, de bug sur page, …  Dans ce cas, vous devez envoyer numéro d’entreprise, numéro registre national, date, heure et minute de la connexion.
  • Vous rencontrez un problème humain lié au fait que le représentant légal n’est pas reconnu et donc ne sait pas se connecter. Dans ce cas, informez le SPF Finance que vous avez du recompléter un formulaire ASBL et qu’il est déposé au greffe ou que cela est déjà fait et que vous attendez la publication au Moniteur Belge et l’adaptation à la BCE.

 

Remarque : il vous est tout à fait possible de vous mettre en ordre sans attendre la nouvelle version de la BCE chargée sur le registre UBO pour votre entreprise en procédant vous-même directement aux modifications dans le registre. Attention cependant, une modification dans le registre UBO n’ira pas modifier le fichier source de la BCE, vous devrez vous-même faire la démarche de vous mettre en conformité pour cette dernière.

Si votre retard n’est pas motivé selon les conditions citées ci-dessus, vous pourrez recevoir une lettre de rappel et/ou de mise en demeure qui seront suivies le cas échéant d’une sanction.

Autres documents ressources :

Le SPF a réalisé divers outils :

Suite à plusieurs réunions de travail entre l’AG Trésorerie et l’UNISOC, ces derniers ont également réalisé deux notes reprenant diverses clarifications et améliorations du registre :

L’Eweta avait également publié un Carnet juridique le 22 novembre 2018  sur ce sujet : https://eweta.be/registre-des-beneficiaires-effectifs-ou-registre-ubo-ultimate-beneficial-owner/

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