Le dépôt des comptes annuels à la BNB et l’application des nouvelles règles du CSA aux associations existantes ont posé problèmes à une série d’associations depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). L’Unisoc, interpellée par ses membres, est intervenue afin de s’assurer de la bonne application du CSA notamment par les greffes des tribunaux de l’entreprise.
Concernant la problématique liée au dépôt des comptes annuels à la Banque nationale de Belgique (BNB), l’Unisoc a introduit un recours en annulation contre certains articles de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations qui imposent, sans base légale qui plus est, à toutes les asbl de déposer leurs comptes annuels à la BNB.
En effet, ces articles de l’arrêté royal contreviennent à certains articles du CSA. L’arrêté royal prévoit une obligation de dépôt payant des comptes annuels à la BNB à charge de toutes les asbl indistinctement alors que le CSA prévoit une obligation de dépôt desdits comptes à la BNB uniquement pour les « grandes » asbl, les « petites » asbl ayant la possibilité de les déposer gratuitement au greffe du tribunal de l’entreprise (possibilité déjà prévue de longue date par la loi « asbl » du 27 juin 1921 abrogée par le CSA).
Une proposition de loi devait modifier le CSA afin de généraliser à toute asbl l’obligation de dépôt des comptes annuels à la BNB … Toutefois, suite à l’opposition de l’Unisoc, cette loi n’a pas été votée… ce qui crée aujourd’hui une contradiction entre le CSA et l’arrêté royal d’exécution du CSA.
L’Unisoc conteste l’arrêté royal non seulement parce qu’il est illégal et contraire au CSA, mais aussi parce que la suppression de la possibilité pour les « petites » asbl de déposer gratuitement leurs comptes annuels au greffe du tribunal de l’entreprise (ex-tribunal du commerce) n’est pas acceptable pour nos secteurs.
À noter que certains greffes exigent déjà des « petites » asbl le dépôt de leurs comptes annuels à la BNB et refusent les initiatives de dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de l’entreprise au motif de l’entrée en vigueur de l’arrêté royal.
Par ailleurs, certains greffes exigent des asbl déjà existantes au moment de l’entrée en vigueur du CSA et qui modifient leurs statuts entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 qu’elles appliquent déjà les dispositions du CSA au motif qu’elles auraient effectué un « opt-in », en d’autres termes qu’elles auraient décidé d’appliquer les dispositions du CSA, et ce alors qu’elles n’ont exprimé aucune volonté en ce sens explicitement. Cette interprétation des greffes est contraire aux dispositions transitoires du CSA.
Il ressort de l’article 39 du CSA qu’il consacre une possibilité de s’inscrire dans le cadre de ses dispositions avant le 1er janvier 2020 et non une obligation. Dès lors, si l’asbl modifie ses statuts entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 mais sans volonté – traduite par une décision – d’appliquer les dispositions du CSA, elle ne peut y être contrainte.
La pratique de certains greffes de supposer un « opt-in » pour le seul motif qu’est survenue une modification statutaire entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 relève par conséquent d’une lecture erronée des dispositions du CSA.
C’est pourquoi l’Unisoc a adressé un courrier au ministre de la Justice Koen Geens pour lui demander d’intervenir et de rappeler aux greffes les règles du CSA, concernant d’une part les comptes annuels, d’autre part l’« opt-in ». L’Unisoc a également demandé au ministre de préciser la procédure par laquelle la décision d’une asbl d’effectuer un « opt-in » se traduit.
Le cabinet du ministre a d’ores et déjà indiqué à l’Unisoc avoir donné consigne aux greffes de ne pas/plus refuser le dépôt des comptes annuels des « petites » asbl au greffe du tribunal de l’entreprise.
Si vous deviez constater que cette pratique persiste néanmoins, n’hésitez pas à nous en avertir. Il en va de même si certains greffes considéraient que votre ETA a décidé d’appliquer les dispositions du CSA suite à une modification de ses statuts entre le 1er mai 2019 et le 1 janvier 2020, et ce, alors qu’elles n’ont exprimé aucune volonté en ce sens explicitement. Nous répercuterons à toutes fins utiles vos témoignages à l’Unisoc.
Enfin, nous vous rappelons que dans le cadre de la réforme des sociétés, l’Unisoc organise deux demi-journées de formations :
Comprendre le Registre UBO – le 5 septembre 2019 : https://www.unisoc.be/cms/showpage.aspx?id=3508.
Un nouveau cadre légal pour les associations. Quelles implications concrètes ? – le 3 octobre 2019 : https://www.bruxeo.be/fr/session-d’information-un-nouveau-cadre-légal-pour-les-associations-quelles-implications-concrètes.
Retrouvez l’article de l’Unisoc : https://www.unisoc.be/articles/fr/public/lunisoc-veille-a-la-bonne-application-du-csa-par-les-greffes.
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