La réforme des entreprises initiée par Koen Geens est arrivée à son terme
Nous avons régulièrement fait le point sur cette réforme et ces différents volets dans nos Bulletin d’infos n° 43 du 8 juin 2018, n°48 du 25 octobre 2018 et n°52 du 25 janvier 2019.
Tant attendu, le Code des sociétés et des associations a enfin été voté en séance plénière de la Chambre la semaine dernière et est à présent soumis à la sanction royale.
L’entrée en vigueur du Code est prévue pour le 1er mai 2019.
Pas de panique, nos ETA disposent de délais pour adapter leurs statuts aux dispositions du nouveau code relatives aux associations, et ce jusqu’au 1er janvier 2024 au plus tard.
Le volet fiscal a été, comme convenu, adopté en même temps que le Code des sociétés et des associations.
L’Unisoc organisera prochainement une session d’information au cours de laquelle des spécialistes et acteurs impliqués dans cette réforme reviendront plus en détails sur ses contours et ses conséquences.
Nous reviendrons également plus en détails sur ces nouvelles mesures dans un prochain Carnet Juridique avec une analyse d’impact pour les ETA.
En attendant, voici un résumé des changements majeurs introduits par le nouveau Code :
- Définition de l’association (asbl notamment) :
Le Code prévoit une nouvelle définition de l’association (qui peut être une asbl ou une aisbl) : « Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle. »
Une asbl peut dès lors n’avoir que deux membres. La condition qu’il y ait au moins trois membres est supprimée.
Par ailleurs, l’interdiction de se livrer à « des opérations industrielles ou commerciales » (stipulée par la loi asbl de 1921) est supprimée également.
- Composition de l’AG et du CA :
Le Code stipule ce qui suit : « L’association est administrée par un organe d’administration collégial qui compte au moins trois administrateurs, qui sont des personnes physiques ou morales. Si et aussi longtemps que l’association compte moins de trois membres, l’organe d’administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que l’organe d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre de l’organe d’administration une voix prépondérante perd de plein droit ses effets. »
La condition que « le nombre d’administrateurs doit en tout cas toujours être inférieur au nombre de personnes membres de l’association » (prévue jusqu’ici par la loi asbl de 1921) est donc supprimée.
- Durée du mandat des administrateurs
Le Code prévoit ce qui suit : « Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des membres, soit pour une durée déterminée, soit pour une durée indéterminée ; ils peuvent être désignés pour la première fois dans l’acte constitutif. »
Jusqu’ici, la loi asbl de 1921 se limitait à prévoir, parmi les mentions que les statuts d’une asbl doivent comporter, la durée du mandat des administrateurs.
Source : Unisoc
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